牛卡计划是指,公司在招股中提供双重级别的普通股,这两种股具有两种级别完全不同的投票权,原始股东具有极大的投票权,包括董事选举和重要的公司交易——如合并或出售公司及公司资产。这个“集权控制”将能阻碍其他人把公司作为潜在的合并者、收购者,或者其他控制权转化的变化。
牛卡计划是一种反恶意收购的计划,是相对于“毒丸计划”而提出的。在二十世纪七八十年代在香港曾出现过,从90年代开始已经十多年没有出现过了,直到百度采取此计划。例如英资的太古集团就曾采用过分设A、B类股票的方案,但由于公司小股东希望“同股同权”,这种方案从上世纪90年代开始已经十多年没有出现过。
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1.牛卡计划案例
牛卡计划案例
案例:百度牛卡计划
按照百度的解释,“牛卡计划”即百度股权“提供双重级别的普通股”,具有“两种级别完全不同的投票权,原始股东具有极大的投票权,包括董事选举和重要的公司交易如合并或出售公司及公司资产。百度称,这将能阻碍其他人把公司作为潜在的合并者、收购者,或者其他控制权转化的变化。
百度是首家采取这种股权设置赴美上市的公司。其具体实施方法是,上市后的百度股份分为A类、B类股票。将在美国股市新发行股票称作A类股票,在表决权中,每股为1票,而创始人股份为B类股票,其表决权为每1股为10票。
据百度招股说明书披露,在上轮私募中Google实际向百度注资499万美金,仅获得2.6%的股权。除Google 外,DFJ持股为28.1%,Integrity Partners持股为 11%,Penin-sulaCapitalFund持股为10.1%,IDG持股为4.9%。李彦宏作为创始人及CEO持股为25.8%,另一位创始人徐勇则持股为8.2%,其他4位高管共持有百度3.7%的股份,另有5.5%的股份为普通员工所持。如果Google或者其他厂商收购百度的原始股股份的话,立即从B 类股转为A类股,也就是权重下降10倍。在这样的股权结构下,Google在公开市场收购百度的梦想几乎无法实现。只要李彦宏等创始人大股东所持的股份在11.3%以上,即可获得对公司的绝对控制权。现在,单李彦宏一个人的实际股份就有25.8%,除非他想卖掉百度,任何想通过股票市场收购百度的企图都将成为泡影。
凭借“牛卡计划”,李彦宏可以把百度牢牢控制在自己手中。凭借自己在中国互联网搜索引擎市场上面的影响力,和 Google这样巨头周旋。
人们不得不说,百度这一招,够狠。“牛卡计划”,真牛。